近日，上市公司振芯科技的一则公告引起市场广泛热议，其中涉及的主要问题在于管理层计划对《公司章程》增加“反恶意收购”和“金色降落伞”的条款修订，证监会也对此接连下发关注函表示关注。

4月11日，国腾电子集团就振芯科技董事会修订《公司章程》，增加“反恶意收购”及“金色降落伞”等公告事件召开记者招待会。成都国腾电子集团董事长高虹，集团董事王心国，集团总经理李奇，集团董事张安德向出席本次会议向记者及嘉宾解答相关问题。

修改公司章程，大股东明确反对

振芯科技董事会变更公司章程，增加了反恶意收购和黄金降落伞的条款，深交所对此发函关注，而振芯科技也对外发布了回复函。在被问及如何看待修订公司章程和回复函时，集团董事张安德表示，上市公司董事会做出修改《公司章程》行为，从未与电子集团进行过沟通。其对外发布的回复函等，均不能作为大股东国腾电子集团的真实意图。

张安德强调，国腾电子集团对本次章程修订持明确的反对意见。集团认为，“恶意收购”本身并非一个严格意义的法律概念，其界定具有很强的主观性。收购人“收购”是股东权利自治，“恶意收购”以董事会决议作为最终判决依据，实际上是管理层为了巩固自身的经济利益和管理地位，明显违反公平原则，而置股东利益于不顾。

作为振芯科技大股东，国腾电子集团主张维护上市公司的稳定，为其发展打造良好的基础。但上市公司管理层的做法，将公司推到了舆论和市场的风口浪尖，加剧了公司的动荡，对广大投资者极不负责。

不仅如此，管理层在公司经营业绩欠佳的情形下想通过金色降落伞、分期分级董事会和董事会提名限制等“反恶意收购”条款维护现有个人利益，固化董事会人员结构，也会将好的投资人阻碍门外，不能引入新的管理层，结果也会是因一己私欲，影响股东长远利益。

振芯科技存在应披露而未披露信息

据记者了解，国腾电子集团第四届董事会选举高虹担任法人董事长，而现任管理层董事仍然为莫晓宇，并且莫晓宇向法院提起了诉讼要求撤销国腾电子集团此项人事任命，那么这究竟是怎么一回事？

对此集团董事张安德表示，早在2018年8月8日，电子集团依法将电子集团的董事长、法定代表人由莫晓宇改选为高虹。当月17日，高虹以电子集团新任董事长兼法定代表人的名义向振芯科技发送了书面告知函，明确告知其电子集团相关董事会决议结果。而莫晓宇等管理层向法院提起的要求撤销国腾电子集团此项人事任命的诉讼，目前案件处于中止状态。对于此两项重要信息，上市公司均未进行披露，并且于2019年4月8日对深圳交易所关注函“公司是否存在控制权争夺风险”时，回复为不存在。管理层提起解散国腾电子公司的诉讼就将造成控股权变更风险，而管理层明确知晓该情况但未在《公告》中进行任何说明。

公司业绩不佳，金色降落伞饮鸩止渴

近些年，振芯科技持续下滑，此时董事会又做出了变更公司章程增加了反恶意收购和黄金降落伞的条款，那么电子集团如何看待两者之间的关联？

“公司近几年的业绩情况不甚乐观，利润持续下滑，2018年扣除非经常性损益后归属上市公司的净利润为-1297.33万元，实际上已经造成了运营亏损。”

张安德对记者描述振芯科技业绩现状，他用了四个字表明了对管理层的态度：十分失望。张安德补充到，作为大股东，国腾电子认为管理层没有积极主动的拿出扭转经营颓势的具体措施和方案，反而通过修改《公司章程》的方式，进一步加强对上市公司的控制权，这一方面是剥夺了公司股东为扭转经营情况做出善意举动的权利，另一方面“金色降落伞”也为管理层自己设置舒适的“安全垫”，这种“饮鸩止渴”的方式，是侵占上市公司全体股东的利益来满足自身的经济利益。

如果国腾电子解散，如何保障广大股东利益？

早在2018年年初，振芯科技前董事长莫晓宇向法院起诉要求解散国腾电子集团，而且得到了一审同意解散的判决，随后国腾电子集团大股东进行了申诉，但二审至今还未开庭，如若法院依旧判决国腾电子解散，振芯科技将陷入股权分散失去实控人的状况，作为振芯科技大股东，国腾集团该如何保障中小股东的利益？

“我们之所以不同意解散公司，不是出于控制权的争夺，而是从上市公司的良性发展作为出发点考虑的。”

国腾电子张安德强调，股权的稳定，是上市公司创造优良业绩的基础和前提，但正是由于莫等人提起解散案，造成上市公司面临股权分散风险，更可能加剧上市公司的动荡，这是一种前后矛盾的逻辑和行为。目前，诉讼案还在二审阶段，结果不明，如若国腾电子集团被裁定解散，集团仍会尽全力地和有关各方积极沟通，形成具体措施和方案，保护好广大股东的切身利益。

针对于4月10日证监会再发关注函要求振芯科技针对“反恶意收购”事项做进一步说明，国腾集团表示希望监管部门继续就此事做出表态，纠正管理层一切错误的行为和做法，切实维护上市公司利益，保护中小投资者合法权益。